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石兰轩办理某合同纠纷案,否认法人人格

来源:网络作者:石兰轩律师时间:2016-11-22

  代 理 词

  尊敬的审判长、人民陪审员:

  湖南公言律师事务所依法接受本案原告罗某的委托,指派我担任其诉被告湖南双华纸业有限公司(以下简称双华公司)、颜某某买卖合同纠纷一案的代理人,依法出庭参加诉讼活动。根据庭审调查揭示的事实,结合有关法律规定,现发表如下代理意见:

  一、被告结欠原告价款的事实清楚。原告要求被告立即支付价款770080元、逾期付款违约金及其他损失共 102029.7元的请求于法有据。

  原、被告有多年的废纸买卖业务往来,其价款计算依据一直是随行就市、单笔计算。在庭审过程中,原告向法庭提出磅单及结算单予以证实,被告自2014年以来共计结欠原告货款75380 元。虽然这些凭据上没有双华公司的盖章,但这是双方一直以来的交易习惯,原告一直以来皆是以这些凭据向被告结算价款,且这些凭据上印有双华公司的名称,还有双华公司收购部的工作人员贺某等人的签名予以证实;同时,本案被告的委托代理人在庭审过程亦当庭对此予以认可。根据《最高法院买卖合同解释》第一条、《最高法院民事诉讼证据规则》第八条第三款之规定,人民法院应当认定原、被告双方的买卖合同关系成立,被告自2014年以来共计结欠原告货款共计770080元。

  根据《合同法》第一百零九条规定,当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。故本案中原告要求被告立即支付价款的请求于法有据;同时,虽然本案中原、被告没有约定逾期付款违约金,但根据《最高法院买卖合同解释》第二十四条第四款规定,买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。故本案中,原告要求被告按笔分别计算逾期付款违约金的请求符合法律规定,人民法院应予支持。(逾期付款利息共计102029.07元。附按笔按月计算逾期付款利息清单,利息按月息千分之六点五计算至2016年6月7日前;以2016年6月7日为基准,在2016年6月7日不能计算满一个月的则2016年6月未予计算,只计算到2016年5月。)

  二、被告双华公司虽登记为有限责任公司,但其出资体单一,实质为一人公司。《公司法》推定两被告向原告承担连带责任。

  本案中,虽然被告双华公司在公司登记机关注册为有限责任公司,但根据被告双华公司的登记机关宁乡县工商行政管理局留存的公司登记档案显示:被告双华公司的股东为被告颜某某及毛某某,且颜某某与毛某某为夫妻关系。

  根据我国《婚姻法》第十七条规定,夫妻在婚姻存续期间所得的财产为夫妻共同财产。在双华公司的公司登记机关以及本案审理过程中,两被告均未提出任何证据证明甚至未提出任何声明表明:双华公司的股东颜某某与毛某某在公司登记前签订有夫妻财产归属协议或者夫妻财产分割协议,颜某某和毛某某在双华公司登记时确系以其个人所有的财产出资并各自承担相应的法律责任。故双华公司虽然从表面上看系有限责任公司,但其出资人的财产为夫妻共同财产,其出资体是单一的,实质上为一人有限公司。依据我国《公司法》第五十七条、第六十三条关于一人有限公司的相关规定,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,双华公司及颜某某没有向法庭提交证据证明公司财产独立于股东个人的财产,应当对公司债务承担连带责任。故本案中原告要求双华公司、颜某某对双华公司结欠原告货款及逾期付款违约金的债务承担连带责任的请求于法有据,人民法院应予支持。

  以上代理意见,供合议庭参考。

  代理人:湖南公言律师事务所

  石兰轩 律师

  二O一六年六月七日


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